Aus dem Inhalt der aktuellen Ausgabe Juli / August 2019

Mit Blick auf die stark ansteigenden Grundstückspreise dürfte das rechtskräftige Urteil des niedersächsischen Finanzgerichts für Viele von Interesse sein. Im Zusammenhang mit der Grundstücksbewertung zur Festsetzung von Erbschaftssteuer hat das Gericht festgestellt, dass der bei einer Veräußerung an einen fremden Dritten erzielte Kaufpreis für ein Wirtschaftsgut den sichersten Anhaltspunkt für den Wert (gemeiner Wert bzw. Verkehrswert) des Wirtschaftsguts liefere, wenn der Verkauf innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bewertungsstichtag erfolge. Demgegenüber habe ein auf den Stichtag erstelltes Verkehrswertgutachten grundsätzlich keinen Vorrang vor einem nach den Regeln von Angebot und Nachfrage frei ausgehandelten Marktpreis. Statt der im Gutachten ausgewiesenen 220.000,00 EUR, war der Besteuerung vom Finanzamt der tatsächlich erzielte Kaufpreis von 460.000,00 EUR zugrunde gelegt worden.

Praxistipp:

Um dem Finanzamt keinen Verkaufspreis zu liefern, der möglicherweise erheblich von einer gutachterlichen Bewertung nach oben abweichen könnte, sollte mit einer Veräußerung möglichst bis nach der bestandkräftigen Festsetzung der Erbschaftssteuer zugewartet werden.

Der Bundesgerichtshof hat in zwei aktuellen Urteilen zu wichtigen gesellschaftsrechtlichen Fragen Stellung genommen, über die in der Praxis immer wieder Unklarheiten bestehen.

In der ersten Entscheidung ging es um die Frage, inwieweit sich ein GmbH-Geschäftsführer durch eine Geschäfts- oder Ressortaufteilung von einer Haftungsinanspruchnahme seitens eines Insolvenzverwalters freizeichnen kann. Im entschiedenen Fall war der beklagte Geschäftsführer für den Kreativbereich, der andere für die Finanzen zuständig gewesen. Der Beklagte hatte eingewendet, dass er die Insolvenzreife nicht gekannt habe. Der BGH hat geurteilt, dass für eine haftungsausschließende Geschäftsverteilung auf der Ebene der Geschäftsführung eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung notwendig sei.

Praxistipp:

Anders als vom BGH gefordert, empfehlen wir zu Beweiszwecken eine Dokumentation der Aufgabenverteilung in Textform. Außerdem sollte dokumentiert werden, dass jeder Geschäftsführer trotz Aufgabenzuweisung, eine effektive Kontrolle der Mitgeschäftsführer sichergestellt hat.

Im zweiten Fall ging es um die Legitimationswirkung der GmbH-Gesellschafterliste. In die Liste sind sämtliche Gesellschafter sowie der Umfang ihrer Beteiligungen einzutragen. Bei jeder Änderung muss eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht werden. Die Legitimationswirkung hat zur Folge, dass im Falle von Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur gilt, wer als solcher in der eingereichten Gesellschafterliste eingetragen ist. In der aktuellen Entscheidung hat der BGH klargestellt, dass auch der durch Anteilsübertragung oder Anteilseinziehung ausgeschiedene, aber fälschlicherweise noch eingetragene Gesellschafter berechtigt bleibt, alle Gesellschafterrechte, insbesondere die Stimmrechte, weiter auszuüben.

Praxistipp:

Nach relevanten Gesellschafteränderungen sollte die aktualisierte Geselschafterliste so schnell wie möglich beim Handelsregister eingereicht werden. Zuständig sind der Geschäftsführer oder der an Änderungen beteiligte Notar. Gesellschafterversammlungen sollten erst nach Veröffentlichung der neuen Gesellschafterliste einberufen werden.

Alle Einzelheiten lesen Sie wieder in unseren Kanzleinachrichten. Für Fragen steht das Team der Kanzlei Dr. Metschkoll gern zur Verfügung.

Ausgabe Juli / August 2019

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